大联大收购文晔是怎么回事？是否恶意收购？并非垄断，是市场选择

2019-12-10 11:58:56
燚智能物联网

简介

随后，文晔对大联大收购一事表示抗议，文晔员工组成自救会抗议，董事发声。对于外界质疑，大联大强调这项投资是财务性投资，非恶意收购。并不存在垄断问题而针对此次争议最多的垄断问题，文晔先前提出，在市场占有率部分，大联大及文晔两家分销商若合并起来，在亚太的市占将超过五成，形成垄断或独占。虽然从目前公布的财报来看，两家企业并未受到TI取消代理权的影响，同时两家企业也在对外宣布调整产线、开发新产线，受影响不大。

11月12日下午，大联大宣布将以每股新台币45.8元，公开收购文晔科技最高30%股权，收购时间11月13日至12月12日，并强调无意影响文晔的经营计划。

随后，文晔对大联大收购一事表示抗议，文晔员工组成自救会抗议，董事发声。

根据以往的整理，文晔目前的疑虑和反击点主要有四部分：

1.文晔失去控制权；2.大联大投资的合法性；3.业务冲击；4.裁员。

对于外界质疑，大联大强调这项投资是财务性投资，非恶意收购。大联大董事长黄伟祥强调，公司只是单纯的财务性投资，此次虽为“奇袭式的公开收购"，但绝对出自于善意。

大联大财务长袁兴文简短QA：

Q：文晔质疑你们以短支长，违反银行法？

A：法律层面已经进入司法程序，不回应。但请记得大联大是投资控股公司，本业是投资，银行借款做营运资金，而投资就是大联大的本业。

Q:收购进度如何？资金有无问题？

A：收购到5%最低门槛会公告，最后也会对外说明整体收购状况。资金81亿元早已汇入凯基专户，钱已经进银行。

Q：文晔独董质疑若你们持股3成，届时不参加股东会，就会流会？

A：经营团队应该多跟股东沟通，而非把会议召开责任放在股东身上。

Q：文晔质疑你们恶意并购？

A：我们是完全的财务投资，认为文晔经营团队非常优秀，想将获利最大化，不拿董事，不干预日常营运，早已表明无介入意图，无意图结合，我们支持公司派。

Q：文晔呼吁股东不要参加应卖，是否继续收购？

A：会！继续买。

Q：文晔认为大联大买到3成，客户会质疑两边互有串连？

A：我们不介入营运，不管日常事务，会继续互相竞争！客户完全没伤害。

Q：文晔说你们公开收购书有伏笔，若为维护股东权益必要才会影响文晔经营，话没说死？

A：财务投资也仍需要针对：股东权益、法遵、公司治理三方面监督被投资标的，强调无结合意图。

Q：文晔说你们公开收购，没有先向公交会申请？

A：我们向文晔股东征求买股票投资，无结合意图，不需要申请公平交易委员会。

并不存在垄断问题

而针对此次争议最多的垄断问题，文晔先前提出，在市场占有率部分，大联大及文晔两家分销商若合并起来，在亚太的市占将超过五成，形成垄断或独占。但袁兴文表示，事实上客户有很大比重是自己采购，不会只透过代理商采购，代理商占市场比例很小，绝不会出现垄断情况。

例如，文晔财报显示，文晔在亚太市场市占率为3.2%，大联大营收是文晔1.6倍，市占应该是5.1%左右，两者相加也只有8.3%，与五成有很⼤出入。

事实上，半导体代理商必须靠服务及更多产品线才能争取客户，取得更大商机，利润率极低，毛利率不超5%。事实上，10月份德州仪器取消大联大、文晔及安富利三家公司的代理权，说断就断，这才是事实上的垄断，代理商没有任何办法。

当下，TI与世平（世平是大联大控股旗下成员）、文晔的代理权明年年末将到期。公开数据显示，TI业务占世平年营收22.1%，占大联大合并报表营收11.28% ，TI业务占据文晔营收的20.05%。

虽然从目前公布的财报来看，两家企业并未受到TI取消代理权的影响，同时两家企业也在对外宣布调整产线、开发新产线，受影响不大。但从长期来看，被TI带走的产线在未补充及适应之前，影响是不可避免的，这可能也是大联大收购文晔的主要原因之一。

01、大联大的合并与收购

纵观大联大的发家史，“并购”是其发展壮大绕不过的底色。2005年3月，台湾两大IC授权分销商世平与品佳以股份转换的方式成立“大联大投资控股股份有限公司”。彼时，1980年成立的世平是台湾第一大半导体分销商，1987年成立的品佳是台湾第三大电子零组件分销商。

电子时报2005年的报道显示：台湾IC代理商商家数目前至少35家，其中过百亿元规模者不超过10家，中小型IC分销商比比皆是。

从大环境来看，台湾IC代理商的生存环境并不乐观：内外夹击，在外Arrow（艾睿）、Avnet(安富利)已经占据大陆IC市场的半壁江山，在内由于玩家众多，台湾IC代理商市场而进入恶意竞争，部分中小型通路商为变现，以超低价出清存货，IC价格崩盘混乱。

时任世平董事长、大联大现任董事长黄伟祥表示，面临全球前两大半导体代理商Arrow，Avnet挟全球资源进行亚太市场的挤压，必须要在更快的时间整合与其对抗。

两家竞争企业的结合，是否能够相融是重点，如果操作不当，事倍功半、客户流失、人去楼空不是没有可能，而控股公司的组合方式为两家公司的冲突提供了缓冲带。

所谓的控股模式可以总结为“前端分，后端合"策略，即在前端被并购企业可以保持品牌、运营方式及企业内核结构不变，而在仓库、人事、法务等方面实现整合与共享。

事实证明，两者的结合最终是有益的。在运营成本方面，大联大的平均营运成本只有3％左右，相较业界平均10％要少；在业务方面，大联大取得了全球前25大半导体大厂中的14家代理权，产品线达100条，涵盖3C产业，全球销售据点14个，增加了约1亿元收益。据了解，在两家公司合并后，大联大当年的利润是往年两家公司利润的两倍。

截至目前，大联大控跃居是全球第一半导体元器件分销商，代理产品供货商超过250家，全球约104个分销据点，2018年营业额达180.7亿美金。

大联大的一层含义是“大者恒大”，大者恒大的要义在于强者更强，这也是和半导体分销商的属性有关。相较于IC设计企业，半导体分销商的毛利率不高，普遍落在1%到4%之间，大联大的毛利率在4%-5%之间，文晔的毛利率在3%-4%之间。体量越大，可降低运营成本，利率自然就上升，这也是多数分销商不断壮大体量的原因。

大联大合并与收购一览，来源：大联大官网

从大联大官网公布的信息来看，近年来，大联大开启了一系列合并与收购之举，先后将凯悌、诠鼎科技、全润电子、友尚等多家企业招至麾下，为继续优化运营效率，大联大目前主要的控股集团主要整合成四家：世平、品佳、诠鼎、友尚。

02、一个与大联大、文晔无关的故事

射频芯片一直被称为“模拟芯片皇冠上的明珠”，其重要性不言而喻，而手机芯片厂商布局射频前端，更是具有战略发展意义。

联发科进入手机领域不久，就曾成立过一家名为“源通”的射频PA公司，但由于缺乏相应的技术，该PA公司并未成气候。在2007年，联发科投资络达科技，并获取了其31.55%的股权，成为络达第一大股东。此前，络达科技是一家主营FM芯片的公司，而且客户多为两岸手机大厂。联发科入股之后，络达积极切入大陆PHS手机芯片市场，开始生产蓝牙、射频PA器件。

2017年第一季度，联发科再次以每股新台币110元的价格，收购了络达科技的部分股份，此时的联发科共计持有络达科技44％的股份。2017年下半年，联发科完成对络达科技100%的股份收购。

而此前，联发科也一直觊觎了唯捷创芯（Vanchip）很久，唯捷创芯是大陆最大的射频IC设计公司，由前RFMD人员成立，以主流的GaAs工艺切入射频PA市场。其4G PA出货量是国内最大的，出货覆盖前几大手机设计公司以及小米。

但苦于双方没有完全沟通好，在这段时间，络达和唯捷创芯打起了价格战，具体做法就是在唯捷创芯向客户报价之后，络达就以一个更低的价格报价同一个客户。通过这种以本伤人的方式，络达把唯捷创芯的销售额和毛利率一直往下打，让他们在2018年举步维艰，同时也把4G PA的价格从一美金打到了八毛美金。

有靠山的络达能撑，单打独斗的唯捷创芯却难坚持。

今年4月30日联发科增资入股4000万美元投资了苦苦支撑的唯捷创芯。由于络达和唯捷创芯的客户基本重合，8月1日，联发科将旗下络达科技的PA部门就地解散，且加大投资唯捷创芯。

这让很多人会联想到汇顶科技。以电话芯片起家的汇顶，在联发科的投资引领下，转做触控芯片，成功进入手机市场。在2016年上市时，汇顶科技创下了连涨20个涨停板的奇迹，同时成为了中国第一个千亿市值的半导体公司。在汇顶科技的成功中，联发科也是赚得盆满钵满，当年联发科投资汇顶的时候，一股价格是一块多元人民币，上市以后联发科的回报多达数百倍。现在联发科很看好唯捷创芯，而唯捷创芯也很有可能复制汇顶的成功。