大联大“恶意收购”文晔涉嫌违反反垄断法，执法机构已受理举报

半月以来，大联大对文晔科技的“敌意收购”在业内甚嚣尘上。而近日，国内多家科技公司向手机中国联盟反映，这一并购案对中国境内相关产业存在垄断、限制供应、限制竞争等风险，且国内企业认为，“大联大收购文晔科技30%股权”案应事先向国家市场监督管理总局申报，未申报的不得实施集中。

但由于双方均未进行申报，手机中国联盟已向国家市场监督管理总局举报这一并购案存在违反竞争法相关法律法规的情况，国家市场监督管理总局反垄断局已经受理举报。

11月12日，台湾大联大投资控股股份有限公司（简称“大联大”）公开声明收购文晔科技股份有限公司（简称“文晔科技”）30%股权。此消息一经公布，立刻引起业内哗然。根据Gartner数据，大联大、文晔科技在全球半导体元件经销商市场排名第一、第四，在亚太区排名第一、第二，两家公司在上游供应商、下游客户高度重合。

整个半导体渠道市场前两名公司如此大规模的股权交易，其目的绝非大联大公开声明的“纯粹财务投资”。事实上，这一公开声明只是大联大掩饰其“敌意收购”的障眼法。在业内企业看来，其获取文晔科技控制权之目的，路人皆知。

敌意收购志在控制权

一旦大联大成功收购文晔科技30%股权，完全有能力获得文晔科技的控制权。

根据台湾媒体报道，大联大此次公开收购，事前完全没有与文晔科技进行沟通，属于十分明显的“敌意收购”。

根据业内敌意收购案例可以判断，敌意收购的法律后果必然是公司控制权的变更。收购者经过对目标公司的经营状况、股票价格、股权结构、监管制度做出大量研究分析后，在股票市场买入目标公司股份，以达到控制公司的目的。

而大联大此次公布收购也显然是有备而来。大联大公布收购声明时，文晔科技股价正处于三年来的最低点。近三年，文晔科技股价最高接近新台币50元，而大联大声明时，文晔科技股价只有新台币35元。

此外，文晔科技股权极为分散。目前，文晔科技董事长郑文宗作为第一大股东仅持股4.79%，前十大股东持股总计23.88%，且股东之间没有一致行动人。大联大收购30%股权后，其股份超过第二股东的6倍。且由于文晔科技股权分散，大联大完全有可能取得压倒性股权地位，能够对文晔科技的经营决策施加决定性影响。同时，大联大可以提出变更董事会要求，并通过提名占据董事会多数席位，进而通过对高管人事任命影响文晔科技经营决策。

一旦取得文晔科技控制权，大联大相当于消除了最直接的竞争对手，如此一来，大联大完全能够通过扩大规模提升利润。2018年，大联大净利率为1.37%、文晔科技净利率1.02%，通过并购扩大规模、降低成本、消除竞争，是提升利润最有效的方式。而且，从大联大过去的经营策略来看，取得文晔科技控制权之后很可能还会裁员缩减人力成本。

虽然大联大声称“无意控制权”，但这只是大联大意图“绕过”监管的说辞。大联大对文晔控制权可谓志在必得。

垄断70%中国市场

作为大联大、文晔科技共同的核心市场，中国大陆企业在此次股权交易中受到的影响最为直观。

大联大财报显示，2018年，大联大在中国大陆地区销售额新台币4224.74亿元，按照人民币/新台币的平均汇率4.555计算，约927.5亿元人民币，占其总销售额77.5%。

同时，据业内人士介绍，文晔科技2018年在中国大陆市场销售额约520亿元人民币，占文晔总销售额超过70%。大联大、文晔科技在中国半导体元件经销市场份额分别高达45%、25%，两家公司合并垄断了中国70%市场。中国手机、电脑、汽车电子、消费电子等行业企业均需从大联大、文晔科技采购半导体元器件。

渠道代理是半导体行业重要的销售模式，根据Garnter统计，渠道销售额约占半导体销售总额32%比例，品牌直销份额约68%。也正是因此，渠道代理商对半导体品牌企业也至关重要。以大联大为例，2018年，大联大从Intel采购产品新台币1023亿元，约占Intel销售总额的4.68%；大联大从TI采购芯片新台币596.24亿元，约占TI销售总额12.5%。

也正是因此，一旦双方合并，将直接形成单一渠道垄断，在上游供应商、下游客户环节拥有更强的话语权、议价权。对于净利率只有1%的半导体销售渠道而言，更高的议价权将直接带来利润的大幅提升。

市场的担忧也在于此。11月22日，文晔科技员工成立“自救会”并召开记者会，直言这一交易存在涉及“危害市场竞争”、“垄断”、“内线交易及欺诈”等嫌疑。根据文晔科技员工表述，多家下游客户公开表示“一旦合并，将直接抽单”，上游客户也回应考虑“更换代理商”。

但对中国大陆企业而言，在大联大、文晔控制70%渠道市场的情况下，更换代理商难度可想而知。而且，可选代理商只有美国的安富利与艾睿电子，考虑到这两家代理商潜在的供应商风险，国内企业更换代理商的可能性近乎于零。这也就意味着，国内企业将成为这一股权并购案最大的受害者。

由于此次股权交易必然产生控制权转移，而且双方在全球及中国市场营业额之和超过100亿元，且在中国境内营业额均超过4亿元，此次交易已经达到经营者集中申报标准。

考虑到此次交易将对中国相关产业造成重大影响，且执法机构已经受理手机中国联盟的举报信息，大联大、文晔科技应主动向国家市场监督管理总局申报，未经申报不得实施集中。

原文来自：集微网