北京君正收购ISSI案，已通过美国CFIUS安全审查！
集微网消息，自北京矽成的全体股东与北京君正达成一致意见后，北京君正拟以72亿收购ISSI事项正在加速推进。据了解，本次收购案已于日前获得美国CFIUS安全审查，目前只需要通过中国证监会的审批即可生效。
北京君正不久前收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求北京君正回复关于此次收购案中认定刘强和李杰为一致行动人的依据，一致行动关系的期限及稳定性、考虑募集配套资金前后，本次交易对上市公司股权结构的影响等20多个问题意见回复。
10月31日，北京君正发布关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告，并称，公司将在反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送相关材料。
ISSI前三季度营收2.93亿美元，完成预测收入的72.29%
今年5月份，北京君正发布重大资产重组方案调整公告称，公司及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成59.99%股权，武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕100%财产份额。
本次交易完成后，北京君正将直接持有北京矽成（ISSI）59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成40.01%的股权，直接及间接合计持有北京矽成100%股权。
据了解，ISSI于2015年12月从纳斯达克退市，中国资本正式完成对ISSI的私有化收购，北京矽成同时完成对ISSI的私有化交易，交易对价为7.83亿美元。而本次交易对价为72.00亿元，根据本次重组信永中和出具的北京矽成2018年财务报表计算，市盈率为29.40倍，远低于私有化时的市盈率。具体情况如下：
截至2018年末，北京矽成总资产和归母净资产分别较2015年末增长18.29%和21.09%；2018年北京矽成营业收入和归母净利润分别较2015年增长48.64%和314.68%。北京矽成目前的财务状况较私有化时有显著提高。
2018年，北京矽成营业收入为287,724.41万元，较2017年增加36,517.98万元，同比增长14.54%；净利润为24,488.94万元，较2017年增加18,473.18万元，同比增长307.08%。2018年，北京矽成的收入增加，主要原因为：伴随着2017年以来集成电路市场景气度的整体提升，北京矽成主营的存储芯片和模拟芯片销售实现稳步增长，尤其是FLASH和ANALOG，2018年分别较2017年增长80.21%和116.63%，且占主营业务收入的比重也逐年增长，具有较高的成长性。2018年，北京矽成净利润较2017年增长307.08%，主要系受主营业务的毛利增加和所得税费用降低所致。
可见，2018年北京矽成营业收入上升，使得当年毛利金额较2017年增加8,763.24万元。尤其是FLASH和ANALOG，受客户需求和销售均价的提升，2018年分别实现毛利12,534.12万元和15,488.42万元，较2017年分别增长82.29%和120.05%，表现出了较高的成长性，进一步夯实了北京矽成的业绩。
根据北京矽成2019年1-9月未经审计的财务报表并调整至业绩承诺口径，北京矽成2019年1-9月实现营业收入约29,279万美元，已完成预测收入40,500万美元的72.29%；净利润约3,534万美元，已完成承诺业绩4,900万美元的72.12%。同时在业绩承诺口径下，北京矽成2018年1-9月营业收入占全年比例为74.36%，净利润占全年比例为76.64%，综合考虑2018年三季度起存储芯片行业下行北京矽成业绩有所下降、2019年三季度起行业逐渐回暖北京矽成业绩有所回升且未来预计保持繁荣等情况，本次业绩承诺具有可实现性。
DRAM/SRAM位居全球前列，加大中国市场布局和落地
ISSI的主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储芯片及模拟芯片，产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于汽车及工业级应用。ISSI存储芯片产品在DRAM、SRAM领域保持全球领先地位，根据第三方机构IHS统计，2014年，标的公司的SRAM产品收入在全球SRAM市场中位居第二位，仅次于赛普拉斯；DRAM产品收入在全球DRAM市场中位居第九位，与三星、海力士、美光、华邦电子等国际一流厂商一同处于行业领先地位。
北京矽成的主要产品被广泛使用于汽车及工业级应用。在技术更新方面，与消费类产品具有产品生命周期短、更新迭代快的特点不同，汽车及工业市场中单一品种（如1Gb的DDR3芯片）的供货生命周期一般长达7-10年。当消费级DRAM芯片逐步从19nm向18nm、17nm工艺逐步演进时，汽车和工业所使用宽温区、高品质DRAM芯片还在二十几纳米工艺上演进，每一次更新换代（如从1Gb、2Gb的DDR3更换至4Gb、8Gb的LPDDR4芯片）均需要3到5年才能传导至终端的汽车和工业用户。
北京君正披露，相比DRAM行业中的龙头企业，北京矽成不具备晶圆制造、测试、封装的生产工序，相关环节需外包给其他厂商。作为轻资产的纯芯片设计企业，北京矽成更能发挥自身研发特长，优化客户技术支持服务体验，并专注于汽车、工业等专用领域，无需对生产设备、制造流水线、先进制程生产工艺研发等进行巨额资本投入并承担相关风险。由于专用领域DRAM存储芯片产品的品种较多、稳定性要求较高，需要长期供货，三大行业龙头企业对专用领域市场投入有限，为具备丰富行业经验的北京矽成提供了合适的发展空间。
另外，在SRAM方面，凭借优质的技术支持服务，近年来北京矽成在全球SRAM市场的占有率有所提升，在行业内的竞争实力也随之得到有效增强。北京矽成的SRAM产品包括同步、异步，HyperSRAM等众多型号，主要面向于汽车、工业应用，以及需要高品质SRAM芯片的IoT和消费电子市场。
北京矽成的主要目标市场是汽车和工业市场，公司在该领域已取得较大成果，具备市场前景广阔、技术优势突出、产品丰富优质、服务完善高效等优势，且具备多样的销售渠道与优质的供应链，形成靠前的市场排名和良好的市场口碑。随着人工智能、物联网、5G的发展，北京矽成认为这些应用在汽车和工业市场的前景广阔，北京矽成会重点开拓上述应用市场。
在当前大陆半导体市场发展环境下，电动汽车、混合动力汽车以及工业自动化等都是中国大陆的重点发展方向。北京矽成自私有化ISSI以来积极推进产业落地，未来也会加大对中国市场的拓展以及加速相关产业落地的进度，分享中国半导体市场的快速发展。
北京君正认为，北京矽成的收入和业绩波动与行业发展背景相符合，具备合理性。北京矽成经营措施北京矽成作为半导体存储芯片市场前列的设计公司，产品涵盖DRAM、SRAM、FLASH与ANALOG系列，其中DRAM、SRAM产品市场稳定发展，近年来均位居全球市场前列；同时，北京矽成在技术与产品的研发方面保持稳定投入，公司不断推出专用领域存储芯片行业技术水平领先的研发成果，产品具有较强的技术优势。
尤其是在半导体及汽车电子等领域的市场行情复苏的背景下，预计北京矽成整体业务规模后续将稳定提高；同时，北京矽成也会继续优化管理以进一步提高盈利能力，预计后续毛利率将稳定提高，北京矽成的业绩承诺具备可实现性。
通过CFIUS安全审查，不涉及其他境外机构审批
值得提及的是，根据《购买资产协议》《股份认购协议》及本次交易方案，并结合相关法规，截至本回复出具日，本次交易的生效除尚需取得中国证监会的核准外，不涉及其他境内外有权机构的审批、许可或同意。
根据境外律师就CFIUS及台湾投审会审查事宜出具的备忘录，本次交易不属于提交强制性CFIUS申报的交易、不属于适用法律明确规定应向台湾投审会提出事前申报的交易，即CFIUS及台湾投审会审查不属于本次交易的生效条件。为降低本次交易的不确定性，经交易各方协商，北京君正和北京矽成已就本次交易向CFIUS、台湾投审会提交自愿性申报及审查。
据披露，CFIUS已于2019年10月23日完成对本次交易的安全审查，确认不存在尚未解决的国家安全担忧；台湾投审会已于2019年10月18日正式受理ISSI及ISSICayman提交的有关ICSITW及ISSICayman台湾分公司上层陆资股东架构变动申请，截至本回复出具日，台湾投审会审查正在进展过程中，台湾投审会陆资案件审查视个案复杂度通常需时3至6个月。
北京君正称，本次交易的生效除需取得中国证监会的核准外，不涉及其他境内外有权机构的审批、许可或同意。截至本回复出具日，CFIUS审查已经完成，台湾投审会审查正在进展过程中，结合境外律师出具的备忘录，该等审查应不存在可合理预见的实质性障碍；北京君正及北京矽成已承诺尽最大努力配合，尽力促使本次交易通过台湾投审会审查。
北京君正表示，本次交易完成后，北京矽成将成为北京君正全资子公司，将被纳入上市公司管理体系；根据上市公司治理和规范运行的要求，北京君正将对北京矽成的公司治理、生产经营和财务管理进行相应调整和安排，通过该等调整和安排举措的落实和执行，上市公司能够对北京矽成实现有效控制。
